作者：常梦杰  审稿：窦金刚  

工作单位：江苏维维律师事务所 

经典案例

2015年12月30日，王某杰与力澄公司签订《服务协议》，约定王某杰出借金额100万元，出借起止日期为2015年12月30日至2016年12月29日。同日，王某杰向力澄公司支付款项100万元，力澄公司向王某杰出具收据。《服务协议》约定的借期届满后，因王某杰未收到借款本息，遂与力澄公司进行交涉。力澄公司委托前员工葛某某向王某杰还款35万元后，再未支付任何款项。

2018年6月21日王某杰诉致嘉定区人民法院，要求1.力澄公司归还借款100万元，并支付利息；2.股东郭某星、曲某博对力澄公司的还款义务承担连带还款责任。嘉定区人民法院，力澄公司系成立于2015年11月6日的有限责任公司，注册资本5,000万元，股东为曲某博(认缴出资额2,550万元，出资时间2018年12月31日，持股比例51%)、郭某星(认缴出资额2,450万元，出资时间2018年12月31日，持股比例49%)，曲某博任执行董事，郭某星任监事。截至一审法院审理时，企业信用信息公示报告反映，力澄公司股东郭某星、曲某博的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。一审法院判决力澄公司返还王某杰借款本金65万元及利息，郭某星、曲某博在未出资本息范围内对力澄公司付款义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

郭某星不服上述判决，向上海市中级人民法院提起上诉，主张认缴期限届满前，不应承担力澄公司的债务清偿责任。上海市中级人民法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

维维律师解析

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的除外。

注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。案例中借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商档案载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，王某杰可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。力澄公司股东郭某星、曲某博在公司债务产生后，延长股东出资期限至2045年11月4日，未经债权人王某杰同意，实质损害了王某杰的期待利益，故郭某星、曲某博作为公司的股东亦不能据此免责。

维维律师建议

在注册资本认缴制下，公司债务产生后公司以股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的，债权人可以以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。作为公司成立后受让股权变更为公司股东的，在股权变更之前，应当审慎调查该股权是否存在权利瑕疵，关注公司资产变动及债权债务履行情况，以免承担赔偿责任。

维维律师简介

窦金刚，江苏维维律师事务所合伙人，注册主任。专业特长：刑事法律事务、公司法律事务。

常梦杰，江苏维维律师事务所律师。专业特长：刑事法律事务、婚姻家庭继承法律事务、建设工程法律事务。

（文章案例来源：《最高人民法院公报》2022年第1期

案号：（2019）沪02民终10503号）

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