编著律师简介：

窦金刚，江苏维维律师事务所注册主任，中国民主同盟盟员。专业特长：刑事法律事务、公司法律事务。任江苏省律师协会维权委委员、徐州律师协会监事、公司法专业委员会委员、参政议政工作委员会委员、中国民主同盟徐州市委监委会委员、中国民主同盟徐州市新的社会阶层联谊会副会长、徐州市安徽商会副会长、云龙区工商联执委、云龙区新的社会阶层联谊会副会长。历任《徐州日报.警方周刊》、徐州电视台《徐州警视》栏目、《徐州广播电视新周刊》特约律师。在《徐州日报.警方周刊》等报刊发表专业文章100多篇。荣获中国法学会第六届、第七届刑辩论坛“优秀刑事辩护律师”、云龙区2011年“整顿规范强公信活动先进个人”、徐州市安徽商会2013年度优秀会长、徐州市安徽商会2014年度“公益慈善优秀会长”、“云龙区2014年度优秀律师”、“纪念徐州民盟成立70周年先进个人”、“民盟徐州市委2017年度信息工作先进个人”。

设立有限公司发起人合同

甲：  ， 身份证号：      户籍地：    现住所地：

乙：  ，  份证号：       户籍地：   现住所地：

丙：  ，身份证号：     户籍地：     现住所地：  

发起人一致决定共同发起设立         有限公司（以下简称“新设公司”），根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法规规定，签订本合同，共同遵守。

第一章   总则

第一条  公司的中文名称为：              有限公司。公司的英文名称：                                      

第二条  公司的住所：             

第三条   公司的组织形式为：     有限公司。

第四条  公司的经营范围：                      

以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

第二章   注册资本

第五条  新设公司注册资本为人民币    万元整（RMB），各位发起人的出资数额（单位：（万元RMB）、出资比例（%）和出资方式等：

第六条  公司名称经股东官方核准后，应当在五天内到银行开设公司临时帐户。

第七条  发起人须按期足额缴纳各自认缴的出资额。发起人以货币出资的，应当按照约定日期将货币出资足额存入公司帐户。发起人以实物出资的，须提供评估证明文件，并在约定时间依法办理财产权的转移手续。发起人均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

第三章  设立费用

第八条  发起人一致同意由     负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。

第九条  为了设立公司的费用按照出资比例交纳，在本合同签订后  日内汇款      账户。逾期，按照每日千分之五计算逾期交纳违约金。

第十条  办理设立公司的相关费用开支预算，必须全体发起人书面同意。全体发起人书面同意的合理开支，以收据和发票进行结算。

第四章  发起人的权利、义务与责任

第十一条  发起人的权利：

（一）发起人按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。

（二）发起人按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，发起人可以优先认缴出资。

（三）发起人可依法转让其在新设公司的出资。

（四）如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，发起人有权收回所认缴的出资。

（五）发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（六）法律、行政法规所赋予的其他权利。

第十二条  发起人义务：

（一）发起人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（二）发起人以其出资额为限对新设公司承担责任。发起人在新设公司登记后，不得抽回出资。

（三）新设公司发给发起人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第十三条  发起人责任：

（一）在新设公司续存期间，发起人不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。

（二）没有按照约定缴纳出资的，不享有表决权分配权，不得担任公司的董事、监事、经理等公司内部职务。

第五章  股东会、董事会、监事会

第十四条  股东会由        组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第十五条  关于新设公司对外担保，《公司章程》应当规定：

公司为股东或者实际控制人担保债务，必须持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。

公司为股东之外的人担保债务，必须全部股东对担保事项签字同意。

第十六条  董事会由        组成，设董事长（执行董事）一名。董事长（执行董事）是公司法定代表人。董事（执行董事）每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十七条  共同推荐      担任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，可以连选连任。 

第六章  发起人的声明和保证

第十八条  发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（一）发起人均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（二）发起人投入新设公司的资金，均为发起人所拥有的合法财产。

（三）发起人向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第七章   新设公司未能设立情形

第十九条  新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：

（一）新设公司未获得工商管理部门的批准；

（二）发起人一致决议不设立公司； 

（三）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

（四）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

第二十条  新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任，才能获得返还的出资。

第二十一条  若新设公司不能设立，为了设立公司发生的费用及对外债务，由发起人按出资比例分别承担。

 第二十二条  发起人不能承担设立工作职责情形的处理

（一）在公司设立过程中，发起人死亡的，其发起人资格自动丧失，应当退还其出资，其认缴的出资由其他发起人平均承担。

（二）在公司设立过程中，发起人发生了严重疾病、存在其他限制民事行为能力情形、被司法机关限制自由等不能承担设立工作职责情形的，其发起人资格自动丧失，应当退还其出资，其认缴的出资由其他发起人平均承担。

第二十三条  发起人以设立中公司名义对外签订合同，在签订合同前，经过全体发起人签署同意的，公司成立后，合同债务由公司承担；在签订合同前，没有经过全体发起人签署同意的，公司成立后，合同债务由签署合同的行为人自行承担。

第二十四条  公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司不承担合同债务，合同债务由签署合同的行为人自行承担。

第二十五条  发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，由公司承担；公司未成立，受害人请求发起人承担连带赔偿责任的，公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第八章  保密责任

第二十六条  发起人在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。

商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。

发起人承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。

第二十七条  本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。

第九章  本协议的解除

第二十八条  只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

（一）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；

（二）不可抗力事件发生后，发起人均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

（三）发起人协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

第十章   违约责任

第二十九条   本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

（一）发起人如不按约定缴纳出资，以其未缴纳部分为基数，按照日万分之五向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。

（二）发起人没有按照约定缴纳出资的，在公司设立前不享有表决权。在公司设立后，仍然不按照约定缴纳出资的发起人，不享有表决权和分配权等股东权利。

（三）发起人不按约定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的      %向其他出资人支付违约金。

（四）发起人在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

（五）守约方追究违约方责任发生的律师费、诉讼费（仲裁费）、保全担保费等全部费用由违约方承担。

第十一章   争议的解决

第三十条 因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下第      种方式处理。

1、提交                          仲裁委员会仲裁；

2、依法向                          人民法院起诉。

第十二章   协议的生效

第三十一条  本协议壹式    份，发起人各执壹份，自发起人签字或盖章后生效。

第十三章  讯息送达

第三十二条发起人发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或电子邮件发至其他方在本协议所列通讯方式。发起人的通讯方式如有改变，应提前24小时书面通知其他方，否则仍以变更前的通讯方式为有效的送达方式，一方按照本条款确定的通讯方式进行送达的，视为有效的送达。

上述通讯方式作为司法机关处理争议的有效送达方式，如果出现拒收、无人签收等不能送达情形的，视为送达，不需要司法机关公告送达。

第十三章 附则

第三十三条  在签署本合同时，发起人同时签署新设公司的股东加入、股东退出、公司决策、盈利分配、亏损分担等具体管理协议，发起人同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。

公司章程与本合同冲突的，以本合同为准。

第三十四条  若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。

第三十五条  本协议未尽事宜，发起人应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。

第三十七条  本协议自发起人签名（盖章）之日起生效。

以下为签署区。